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        福建南纸2011年度日常关联交易公告

        浏览次数: 日期:2011年3月24日 17:02
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        福建省南纸股份有限公司
        2011年度日常关联交易公告
         
        特别提示
        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
         
        根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.10条有关规定,上市公司应当最迟于披露上一年度的年度报告时,以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计,并根据预计结果履行相应的披露和审议程序。现将公司2011年度日常关联交易预计情况向董事会汇报如下:
        一、预计全年日常关联交易的基本情况
        关联交易
        类    别
        按产品或劳务等进一步划分
        关联人
        预计总金额
        (万元)
        占同类交易的比例()
        去年的总金额
        (万元)
        购买产品
        纸浆、木材、煤炭等
        福建省金皇贸易公司
        7000
         
        5602.92
        接受劳务
        木片代理费
        福建省金皇贸易公司
        150
         
        23.72
        治安保卫等
        福建星光造纸集团公司
        150
         
        102.00
        消防
        福建南平星光物业有限公司
        45
         
        43.36
        水电劳务
        20
         
        10
        废纸、进口浆、过段、产品运费
        福建南平星光汽车运输公司
        900
         
        672.48
        提供劳务
        研磨辊子收入
        福建省青山纸业股份有限公司
        30
         
        23.50
        土地租金
        福建星光造纸集团公司
        5
         
        4.60
        福建南平星光物业有限公司
        10
         
        9.86
        福建南平星光汽车运输有限公司
        5
         
        3.39
        预计总金额
        8315
         
        6495.83
        二、关联方介绍和关联关系
        1、关联方基本情况
        (1)福建省金皇贸易公司
        法定代表人:周木生
        注册资本:人民币5955万元
        经营范围:针、纺织品,纺织原料,颜料,染料,化工产品(不含危险品),普通机械,建筑材料,室内装饰、纸、纸制品、纸浆、林产品的销售;对外贸易。
        住所:福州市省府路1号
        (2)福建星光造纸集团公司
        法定代表人:陈金水
        注册资本:8000万元
        经营范围:纸浆、纸和纸制品制造;造纸行业技术咨询、技术服务;对外贸易,开展“三来一补”业务;工业生产资料、纸浆、纸、纸制品、石灰石、品兰、化工产品。
        住所:福州市省府路1号金皇大厦七层
        (3)福建南平星光物业有限公司
        法定代表人:陈金水
        注册资本:122万元
        经营范围:物业管理,电工器材,家用电器,电子设备,通讯设备维修、批发、零售,建筑材料批发、零售,房屋修缮,机动车停放,码头、岸线使用。
        住所:南平市滨江北路177号
        (4)福建南平星光汽车运输有限公司
        法定代表人:赖大华
        注册资本:186万元
        经营范围:道路货物运输,机动车二级维修,汽车吊装,汽车、摩托车零件、百货用品,其它食品,化工原料及产品(不含化学危险品),建筑材料,金属材料,纸、纸浆,机电产品,小五金批发、零售,汽油、柴油、润滑油零售(只限加油站经营)。
        住所:南平市滨江北路177号
        (5)福建省青山纸业股份有限公司
        法定代表人:刘天金
        注册资本:106184.16万元
        经营范围:生产经营纸袋纸系列产品及副产品,高强牛皮卡纸、精制牛皮纸、瓦楞纸、卷筒浆板、液碱、发电等产品的生产和销售。
        住所:福州市马尾经济技术开发区君竹路
        2、与上市公司的关联关系
        (1)福建省金皇贸易公司为公司控股股东的全资子公司,与公司属于同一母公司。
        (2)福建星光造纸集团公司为公司控股股东的全资子公司,与公司属于同一母公司。
        (3)福建南平星光物业有限公司为福建星光造纸集团公司的控股子公司。
        (4)福建南平星光汽车运输有限公司为福建星光造纸集团公司的控股子公司。
        (5)福建省青山纸业股份有限公司实质控制人为公司控股股东,公司持有青山纸业股份4900万股,占青山纸业总股本的4.61。
        3、履约能力分析
        公司与上述关联方的日常关联交易主要为原辅材料供应和接受劳务,各关联方均能按合约提供原辅材料和劳务服务,满足公司正常生产经营的需要,均具有充分的履约能力。
        4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额
        预计2011年度公司日常关联交易总金额为8315万元。
        (1)福建省金皇贸易公司7150万元;
        (2)福建星光造纸集团公司155万元;
        (3)福建南平星光物业有限公司75万元;
        (4)福建南平星光汽车运输有限公司905万元;
        (5)福建省青山纸业有限公司30万元。
        三、定价政策和定价依据
        公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据:按照公开、公平、公正原则并结合市场价格执行。
        四、交易目的和交易对上市公司的影响
        1、交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况
        公司与福建星光造纸集团公司及其下属子公司所签定的治安保卫服务、消防服务、废纸过段、运输委托、代收水电汽劳务等合同;公司与福建省青山纸业有限公司的研磨辊子劳务合同;公司与福建省金皇贸易公司所签定纸浆、木材、煤炭等原辅材料采购合同,是公司正常生产经营所必须发生的,可以充分利用关联方的资源和优势,满足公司生产经营的需要。
        2、选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图
        鉴于公司前身南平造纸厂资产重组和改制上市时,将未进入股份公司的辅助生产单位、后勤服务部门等剥离由福建星光造纸集团公司管理。选择与福建星光造纸集团公司、福建南平星光物业有限公司和福建南平星光汽车运输有限公司进行交易,主要是利用关联方的资源和优势,满足公司生产经营的需要,有效地避免了公司与关联方在机构、人员、职能上的重叠,减少不必要的开支。选择与福建省金皇贸易公司进行原辅材料交易,主要是利用关联方统一的采购渠道和平台,充分发挥双方协同效应,进一步降低原辅材料的采购成本。
        3、公司与关联方交易均以市场价为基础,符合公平、公正、公开的原则,没有损害公司和股东的合法利益,特别是中小股东的利益。此类关联交易对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有着积极的影响。
        4、上述关联交易对公司独立性没有影响,公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。
        五、审议程序
        1、上述日常关联交易提交公司五届九次董事会审议,鉴于福建省金皇贸易公司和福建星光造纸集团公司为公司控股股东的全资子公司,公司控股股东为福建省青山纸业有限公司实质控制人,关联董事黄金镖先生、林兵霞女士、张方先生、郑鸣峰先生、张小强先生回避表决,由4名非关联董事表决通过。根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定,上述日常关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。
        2、公司于五届九次董事会会议召开之前,已将上述日常关联交易事项提交独立董事审查,独立董事蔡妮娜女士、郑学军先生、林雁先生认为,上述关联交易为公司正常生产经营所必须发生的,定价公允,不会损害公司和股东的合法利益,特别是中小股东的利益。
        六、关联交易协议签署情况
        上述关联交易将根据公司生产经营需要与关联方签订协议,协议每年一订,交易价格均按市场价执行。
        七、备查文件
        1、公司五届九次董事会决议
        2、独立董事关于2011年度日常关联交易预计情况事前认可意见书
        3、独立董事关于2011年度日常关联交易预计情况的独立意见
        特此公告。
         
                                                福建省南纸股份有限公司董事会
                                                    二0一一年三月二十四日

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