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福建南纸关于修改公司章程的公告
发布时间：
2014-05-30 00:00
证券代码：600163 证券简称：福建南纸 公告编号：2014－024
福建省南纸股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建省南纸股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2014年5月29日11:30在公司科技楼三楼会议室以现场表决方式召开。会议审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，具体修改如下：
原公司章程第二百零六条为：公司的利润分配政策及其调整由董事会拟订，经董事会审议通过后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事和监事会对提请股东大会审议的利润分配政策及其调整进行审核并出具书面意见。董事会在制订利润分配政策、股东回报规划和利润分配预案时，应通过多种方式充分听取股东特别是中小股东、独立董事的意见和建议，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议现金分红具体方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题公司的利润分配政策为:
（一）公司利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）公司原则上按年度实施利润分配,在条件允许情况下,公司可以进行中期现金分红。
（四）公司应在现金流满足正常经营和长期发展的基础上,积极采取现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定,并经公司股东大会审议决定。
（五）公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（六）公司年度盈利,确因经营发展需要，董事会未提出现金分红预案的,应当向股东大会提交详细的情况说明, 并在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见。
（七）如因经营环境变化或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，应从保护股东权益出发，充分听取股东特别是中小股东、独立董事及监事会的意见，经公司董事会详细论证后形成议案提交股东大会审议。调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、规范性文件及本章程的规定。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
现公司章程第二百零六条修改为：公司的利润分配政策及其调整由董事会拟订，经董事会审议通过后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事和监事会对提请股东大会审议的利润分配政策及其调整进行审核并出具书面意见。董事会在制订利润分配政策、股东回报规划和利润分配预案时，独立董事应当对此发表独立意见。公司的利润分配政策为:
（一）公司利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司以现金分红为优先，同时可以采用股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）公司原则上按年度实施利润分配,在条件允许情况下,公司可以进行中期现金分红。
（四）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足正常经营和长期发展的基础上,积极采取现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定,并经公司股东大会审议决定。
（五）公司在实际分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时，具体所处阶段由公司董事会根据具体情形确定。
（六）公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（七）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站等投资者关系互动平台方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（八）公司年度盈利,确因经营发展需要董事会未提出现金分红预案的,应当向股东大会提交详细的情况说明, 并在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见。
（九）如因经营环境变化或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，应从保护股东权益出发，充分听取股东特别是中小股东、独立董事及监事会的意见，经公司董事会详细论证后形成议案提交股东大会审议。调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、规范性文件及本章程的规定。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
修订后的《公司章程》将于2014年6月20日公司2014年第二次临时股东大会审议通过后上网。
特此公告。
福建省南纸股份有限公司董事会
二O一四年五月二十九日
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