证券代码：600163    证券简称：福建南纸    公告编号：2013－025

 

福建省南纸股份有限公司

五届三十次董事会决议公告

 

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

福建省南纸股份有限公司（以下简称公司）五届三十次董事会于2013年3月27日以书面形式发出通知，2013年4月8日上午9:00在福州山海大厦12楼会议室召开，会议应到董事9人，亲自出席董事9人，公司监事3人，实到3人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄金镖先生主持，审议通过了如下决议：

一、审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2012年度股东大会审议通过。

三、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2012年度股东大会审议通过。

四、审议通过了《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

经福建华兴会计师事务所有限公司审计，2012年母公司实现净利润14,794,733.17元，合并后实现归属于母公司所有者净利润22,669,772.86元，加年初母公司未分配利润-551,882,478.26元（合并后为-559,286,462.28 元）。截止本报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为-537,087,745.09元，合并后为-536,616,689.42元。

鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，为此，会议同意公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

独立董事认为：1、公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合有关法律法规、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划》（2012—2014年）,不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状。2、鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，同意公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。3、同意将该议案提交股东大会审议。

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2012年度股东大会审议通过。

五、审议通过了《公司2013年度日常关联交易预计情况的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《福建省南纸股份有限公司2013年度日常关联交易公告》）

此项议案经与会非关联董事审议表决，同意4票，占出席会议非关联董事有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

六、审议通过了《聘请公司2013年度财务审计机构的议案》

根据公司董事会审计委员会审核意见，同意继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构，年审计费用（含子公司和专项报告）为74万元，聘期一年。

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2012年度股东大会审议通过。

七、审议通过了《聘请公司2013年度内部控制审计机构的议案》

根据公司董事会审计委员会审核意见，同意继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为公司2013年度内部控制审计机构，年审计费用（含子公司）为18万元，聘期一年。

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2012年度股东大会审议通过。

八、审议通过了《关于公司计提和转回2012年度存货跌价准备的议案》

鉴于公司库存商品中木溶解浆、未漂硫酸盐木浆、二抄文化纸、四抄高档文化纸及其生产用主要原料木浆存在减值，根据企业会计准则相关规定需计提存货跌价准备；库存商品中三抄新闻纸及其生产用主要原料废纸因采购成本下降、库存产品单位成本下降，可变现净值恢复，相应转回部分原计提的跌价准备，文化纸生产及其他用主要原材料木片因库存量下降及可变现净值恢复，相应转回部分原计提的跌价准备。根据企业会计准则相关规定，会议同意公司2012年度计提存货跌价准备38,366,091.48元，转回存货跌价准备13,641,131.42元，计入2012年度损益，期末存货跌价准备余额为90,310,054.77元。

独立董事认为：2012年度公司计提和转回存货跌价准备，遵循了谨慎性原则，符合企业会计准则关于计提存货跌价准备的规定、中国证监会计字[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露的通知》以及公司内部控制制度，计提程序合法。

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

九、审议通过了《关于公司计提2012年度固定资产减值准备的议案》

期末公司组织相关业务部门和人员对各项资产进行检查，并对可能发生减值迹象的资产进行减值测试。同时，公司聘请具有证券资格的中水致远资产评估有限公司对公司生产及辅助生产线共7个车间分4个资产组（资产组1：四抄车间、木片浆车间；资产组2：三抄车间、脱墨浆车间；资产组3：二抄车间；资产组4：化浆车间、碱回收车间）的机器设备、房屋建筑物、土地使用权进行评估。经评估，资产组1、资产组2、资产组4未发生减值，资产组3发生减值，其账面价值137,281,134.92元，评估价值111,720,300元，减值25,560,834.92元，扣除已提减值准备19,175,277.29元，应补提减值准备6,385,557.63元。

根据企业会计准则和公司政策规定，资产负债表日对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计其可收回金额，若可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。为了真实反映公司的财务状况和资产价值，会议同意公司计提2012年度固定资产减值准备6,385,557.63元。

独立董事认为：2012年度公司计提固定资产减值准备，遵循了谨慎性原则，符合企业会计准则关于计提固定资产减值准备的规定、中国证监会计字[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露的通知》以及公司内部控制制度，计提程序合法。

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

十、审议通过了《公司2012年年度报告和年度报告摘要》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2012年度股东大会审议通过。

十一、审议通过了《公司2012年度社会责任报告》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

十二、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

十三、审议通过了会计师事务所出具的《2012年度内部控制审计报告》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会申请银行授信额度的议案》

为确保公司持续生产经营和技改的资金需求，同意提请股东大会授权董事会在授信额度248000万元范围内（允许在核定额度之内根据实际情况调整提款银行及提款金额），决定公司向各专业银行申请银行借款授信额度事宜，主要包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票及贴现、进出口贸易融资、开立信用证、国内保理融资、商品融资等其他形式的融资，授权有效期限为壹年（2013年4月20日至2014年4月19日）。

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2012年度股东大会审议通过。

十五、审议通过了《关于延期进行公司第五届董事会换届选举的议案》

公司第五届董事会董事任职期限将于2013年4月27日届满,鉴于目前公司控股股东拟将持有的公司286,115,110股股份无偿划转给福建省投资开发集团有限责任公司，为确保公司董事会工作平稳过渡，使全体董事及经营班子切实履行职责，完成公司的各项工作任务，保护投资者利益，会议同意延期进行公司第五届董事会换届选举工作，延期时间最长不超过6个月（即2013年10月27日前），同时，本届公司高管人员任职期限也相应延期。

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2012年度股东大会审议通过。

十六、审议通过了《公司召开2012年度股东大会的议案》

公司董事会决定于2013年5 月15 日上午10:30在公司科技楼三楼会议室召开公司2012年度股东大会，本次大会采取现场投票方式，审议如下事项：

1、审议公司2012年度董事会工作报告

2、审议公司2012年度监事会工作报告

3、审议公司2012年度财务决算报告

4、审议公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

5、审议聘请公司2013年度财务审计机构的议案

6、审议聘请公司2013年度内部控制审计机构的议案

7、审议公司2012年年度报告和年度报告摘要

8、审议关于提请股东大会授权董事会申请银行授信额度的议案

9、审议关于延期进行公司第五届董事会换届选举的议案

10、审议关于延期进行公司第五届监事会换届选举的议案

11、听取审议2012年度独立董事述职报告

特此公告。

                                                                                 福建省南纸股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    二O一三年四月八日