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福建南纸关于控股股东向公司提供银行委托贷款暨关联交易的公告
发布时间：
2012-08-30 00:00
证券代码：600163 证券简称：福建南纸 公告编号：2012－026
福建省南纸股份有限公司
关于控股股东向公司提供银行委托贷款暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司通过中国光大银行股份有限公司福州分行向公司提供4.7亿元的委托贷款，贷款期限自委托贷款合同签定之日至2017年8月18日止，委托贷款年利率为7.4%，委托贷款资金主要用于公司置换银行借款。
●关联董事回避：关联董事黄金镖先生、林兵霞女士、张方先生、郑鸣峰先生、张小强先生回避表决，由公司4名非关联董事审议通过。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
为满足公司生产经营资金周转需求，减轻公司中长期还贷压力，降低融资成本，公司临时董事会同意公司控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司（以下简称“轻纺控股”）通过中国光大银行股份有限公司福州分行向公司提供4.7亿元的委托贷款，贷款期限自委托贷款合同签定之日至2017年8月18日止，委托贷款年利率为7.4%，结息日为每年8月18日，委托贷款资金主要用于公司置换银行借款。
2、关联方关系
目前轻纺控股持有公司股份286,115,110股，占公司总股本的39.66%，为公司控股股东。根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，上述委托贷款事项构成关联交易。
3、董事会表决情况
2012年8月23日公司临时董事会审议《关于控股股东向公司提供银行委托贷款暨关联交易的议案》时，关联董事黄金镖先生、林兵霞女士、张方先生、郑鸣峰先生、张小强先生回避表决，由4名非关联董事表决通过。会前，董事会就此项议案充分征求了独立董事的意见，该事项事前已获得独立董事认可。
根据《公司章程》的相关条款规定，此次交易尚需获得股东大会的批准,关联股东将回避表决，股东大会召开时间另行通知。
二、关联方介绍
福建省轻纺（控股）有限责任公司
成立时间：2001年
住 所：福州市省府路1号金皇大厦
法人代表：吴冰文
注册资本：86000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：经营授权的国有资产，对外投资经营、咨询、服务。
截止2011年12月31日，轻纺控股总资产97.8亿元，净资产37.67亿元；2011年度实现主营业务收入55.95亿元，实现净利润-3.45亿元（上述数据已经审计）。
三、《委托贷款合同》主要条款
1、贷款用途
本合同项下的委托贷款，借款人只能用于置换银行借款。
2、贷款币种、金额和期限
（1）本合同项下的贷款币种、金额（大写）为人民币肆亿柒仟万元整。
（2）本合同项下的贷款期限自2012年8月23日起，至2017年8月18日止。
3、贷款利率
本合同项下的委托贷款年利率为7.40%，按年结息，结息日为每年8月18日。
4、提款
本合同生效后，一次性提款，提款日期为2012年8月23日。
其他约定：（1）根据借款人公司治理要求，该笔委托贷款需经董事会、股东会审议批准。鉴于借款人资金周转困难，委托人同意：借款人董事会审议通过后，在2012年9月30日前，如借款人股东会审议未通过，借款人需立即归还该合同项下全部借款，可以不支付借款利息，本合同终止执行。如借款人股东会审议通过，借款人必须按本合同第四章约定从2012年8月23日起计息。
（2）借款人第一年利息应于2012年9月30日前按借款总额3‰支付，2013年8月18日按借款总额的7.1%并根据实际借款天数支付剩余利息，以后年度利息均按7.4%计算。
5、还款
借款人应按本合同约定币种按期偿还贷款本金并支付利息，一次还本，借款人应于2017 年8月18日偿还全部贷款本金。
四、关联交易的主要内容和定价依据
轻纺控股通过中国光大银行股份有限公司福州分行向公司提供4.7亿元的委托贷款，贷款期限自委托贷款合同签定之日至2017年8月18日止，委托贷款年利率为7.4%(比5年期贷款基准利率6.55%上浮12.98%)，委托贷款资金主要用于公司置换银行借款，本次委托贷款在合同签订后一次性提款。本次委托贷款利率上浮幅度低于公司目前流动资金借款实际利率（公司目前流动资金借款利率均要在基准利率基础上上浮15-30%左右），此项交易体现了公开、公平、公正的原则，定价合理。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易符合公司生产经营发展需要，可以满足公司生产经营资金周转需求，减轻公司中长期还贷压力，降低融资成本，对公司财务状况和生产经营产生积极影响。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：1、公司临时董事会审议和表决控股股东向公司提供银行委托贷款的关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；2、本次控股股东向公司提供银行委托贷款符合公司正常生产经营发展的需要，满足公司生产经营资金周转需求，减轻公司中长期还贷压力，降低融资成本，不存在损害中小股东及公司利益的情形；3、鉴于本次控股股东向公司提供银行委托贷款事项属重大关联交易，尚需提交公司临时股东大会由非关联股东审议通过。
七、特别说明
鉴于该事项尚需提交公司股东大会批准，根据公司目前资金周转困难情况，轻纺控股同意在公司股东大会批准前，先将上述委托贷款资金发放给公司，若公司股东会未能审议通过该议案，公司需归还合同项下全部借款，不支付借款利息，委托贷款合同终止执行；若公司股东会审议通过该议案，公司必须按合同约定时间计息。
八、备查文件
1、临时董事会决议；
2、独立董事独立意见；
3、监事会独立意见；
4、委托贷款合同。
特此公告。
福建省南纸股份有限公司董事会
二O一二年八月二十四日
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