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福建南纸五届二十一次董事会决议公告暨召开2011年度股东大会的通知

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福建南纸五届二十一次董事会决议公告暨召开2011年度股东大会的通知

  • 分类:公司公告
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  • 发布时间:2012-03-29 00:00

福建南纸五届二十一次董事会决议公告暨召开2011年度股东大会的通知

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证券代码:600163    股票简称:福建南纸    编号:2012-004

福建省南纸股份有限公司五届二十一次董事会决议公告

暨召开2011年度股东大会的通知

 特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 福建省南纸股份有限公司(以下简称公司)五届二十一次董事会于2012年3月16日以书面形式发出通知,2012年3月27日上午9:00在福州山海大厦12会议室召开,会议应到董事9人,亲自出席董事8人(董事张小强先生因公出差,授权董事林兵霞女士进行表决),公司监事3人,实到3人列席了会议,公司财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议,会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄金镖先生主持,审议通过了如下决议:

一、审议通过了《公司2011年度总经理工作报告》

此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%;反对0票;弃权0票。

二、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》

此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%;反对0票;弃权0票。该议案需提交公司2011年度股东大会审议通过。

三、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》

此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%;反对0票;弃权0票。该议案需提交公司2011年度股东大会审议通过。

四、审议通过了《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

经福建华兴会计师事务所有限公司审计,2011年母公司实现净利润-302,584,707.09元,合并后实现净利润-303,341,797.09元,加年初母公司未分配利润-249,297,771.17元(合并后为-255,944,665.19元)。截止本报告期末,母公司累计可供股东分配的利润为-551,882,478.26元,合并后为-559,286,462.28元。

鉴于报告期末,母公司累计可供股东分配的利润为负数,无利润分配来源,为此,会议同意公司2011年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%;反对0票;弃权0票。该议案需提交公司2011年度股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》(详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn

此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%;反对0票;弃权0票。该议案需提交公司2011年度股东大会审议通过。

六、审议通过了《公司2012年度日常关联交易预计情况的议案》(详见《福建省南纸股份有限公司2012年日常关联交易的公告》及上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)

鉴于福建省轻纺(控股)有限责任公司为公司的控股股东,福建省金皇贸易有限责任公司、福建星光造纸集团有限公司和福建省盐业有限责任公司为公司控股股东的全资子公司,公司控股股东为福建省青山纸业股份有限公司实质控制人,关联董事黄金镖先生、林兵霞女士、张方先生、郑鸣峰先生、张小强先生回避表决,由4名非关联董事审议表决。

此项议案经与会非关联董事审议表决,同意4票,占出席会议非关联董事有效表决权的100%;反对0票;弃权0票。

七、审议通过了《聘请公司2012年度财务审计机构的议案》,根据公司董事会审计委员会审核意见,同意继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司公司2012年度财务审计机构,年审计费用(含子公司和专项报告)为67万元,聘期一年。

此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%;反对0票;弃权0票。该议案需提交公司2011年度股东大会审议通过。

八、审议通过了《关于计提公司2011年度存货跌价准备及部分转回原计提的存货跌价准备的议案》

鉴于公司库存商品中未漂硫酸盐木浆、木溶解浆、四抄文化纸,产成品生产用主要原材料中原木及木片、部分机械备品存在减值;库存商品中新闻纸产品因销售价格上升,可变现净值得以恢复,相应转回新闻纸及生产新闻纸用主要原材料废纸部分原计提的跌价准备;二抄文化纸产品库存量下降及可变现净值恢复,相应转回部分原计提的跌价准备;四抄高档文化纸生产用主要原料木浆因库存量下降及可变现净值恢复,相应转回部分原计提的跌价准备根据企业会计准则相关规定,会议同意公司2011年度计提原辅材料和产成品存货跌价准备30,660,742.78元,转回存货跌价准备6,964,487.68元,计入2011年度损益,期末存货跌价准备余额为65,585,094.71元。

独立董事认为,2011年度公司计提和转回存货跌价准备,遵循了谨慎性原则,符合企业会计准则关于计提存货跌价准备的规定、中国证监会计字[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露的通知》以及公司内部控制制度,计提程序合法

此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%;反对0票;弃权0票。

九、审议通过了《公司2011年年度报告和年度报告摘要》(详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn

此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%;反对0票;弃权0票。该议案需提交公司2011年度股东大会审议通过。

十、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

原章程第十三条修改为:经公司登记机关核准,公司经营范围是:新闻纸,纸、纸制品,纸浆,林产化工产品(不含危险化学品),电器机械及器材的制造、销售;工业生产资料(不含九座以下乘用车),化工(不含危险化学品)产品,建筑材料的批发、零售、代购、代销;人才培训;技术咨询;轻工技术服务;对外贸易;林木种子种植;树苗种植;林木种植;木材采购、销售;造纸营林技术咨询服务;货物运输(有效期至2015217)。(以上经营围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%;反对0票;弃权0票。该议案需提交公司2011年度股东大会审议通过。

十一、审议通过了《关于公司拟为控股子公司福建南平市南方工贸有限公司提供融资担保的议案》(详见《福建省南纸股份有限公司为控股子公司福建南平市南方工贸有限公司提供担保的公告》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%;反对0票;弃权0票。该议案需提交公司2011年度股东大会审议通过。

十二、审议通过了《关于将原向国家开发银行申请办理融资分项合同项下一般抵押担保变更为最高额抵押担保方式的议案

2003年以来经公司董事会和股东大会批准,公司分别以热电站(一期、二期及110kv降压站)、化浆和碱回收机器设备,二、三、四抄的车间房屋、机器设备、土地使用权,9.67万平方米厂区厂房、59.08万平方米土地使用权为抵押物,向国家开发银行福建省分行(以下简称“国开行”)申请办理借款本金合计9.88亿元,截至2012年2月29日,公司在该行的借款本金余额82100万元(含银团贷款)。

为拓宽金融合作领域,最大限度发挥公司资产效用,盘活融资担保资产资源,会议同意以上述抵押物向国家开发银行福建省分行申请将原来分项合同项下一般抵押担保变更为最高额抵押担保,上述资产抵押担保的银行最高债权额不超过12亿元人民币公司委托福建国信资产评估有限公司、福建闽才资产评估有限公司对上述抵押物进行重新评估,上述抵押物经评估后其固定资产的账面原值29.41亿元,账面净值19.3亿元,评估值为22.69亿元。

此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%;反对0票;弃权0票。该议案需提交公司2011年度股东大会审议通过。

十三、审议通过了《公司2011年度社会责任报告(详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn

此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%;反对0票;弃权0票。

十四、审议通过了《公司2011年度内部控制自我评估报告(详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn

此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%;反对0票;弃权0票。

十五、审议通过了《公司2012年内部控制实施工作方案》(详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn

此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%;反对0票;弃权0票。

十六、审议通过了《公司财务报告内部控制制度》(详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn

此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%;反对0票;弃权0票。

十七、审议通过了《公司召开2011年度股东大会的议案》

公司董事会决定于2012年4月25日上午10:30,在南平星光大厦会议室召开公司2011年度股东大会,本次大会采取现场投票方式。现将大会有关事项通知如下:

(一)会议时间及地点

1、会议召开时间:2012年4月25日上午10:30

2、会议召开地点:南平星光大厦会议室

(二)会议议题

1、审议公司2011年度董事会工作报告

2、审议公司2011年度监事会工作报告

3、审议公司2011年度财务决算报告

4、审议公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

5、审议关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

6、审议聘请公司2012年度财务审计机构的议案

7、审议公司2011年年度报告和年度报告摘要

8、审议关于修改公司章程部分条款的议案

9审议关于公司拟为控股子公司福建南平市南方工贸有限公司提供融资担保的议案

10关于将原向国家开发银行申请办理融资分项合同项下一般抵押担保变更为最高额抵押担保方式的议案

11、听取审议2011年度独立董事述职报告

(三)会议出席对象

1、截止2012年4 月17日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东;因故不能出席会议的股东可书面委托代理人(代理人不必为本公司股东)出席和参加表决(授权委托书附后)。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

(四)会议的登记方法

为便于会议安排,请有意参加的股东提前办理会议登记。

1、登记手续:符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续;符合上述每件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续;委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

2、登记时间:2012年4月23日、24日8:00—12:00,14:00—17:00

3、登记地点:福建省南纸股份有限公司证券投资部

公司地址:福建省南平市滨江北路177号福建省南纸股份有限公司证券投资部

联 系 人:李永和、李秀淼

联系电话:0599—8808806         

传    真:0599—8808807

4、其他事项

现场会议会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告

                                                                              福建省南纸股份有限公司董事会

                        二O一二年三月二十七日
附件

 授 权 委 托 书

 

兹全权委托     先生/女士代表本人出席福建省南纸股份有限公司2011年度股东大会,并行使表决权。

委托人(签字):                        受委托人(签字):

身份证号码:                           身份证号码:

委托人股东帐户:                       委托日期:2012年  月  日

委托人持股数:         

地址: 福建省南平市滨江北路177号  联系电话:0599-8808888  公司传真:0599-8808312  电子信箱:webmaster@nanpingpaper.com

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